В 2014 году были введены серьёзные усовершенствования, касающиеся деятельности предприятий. Очень часто в средствах массовой информации стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?" В данной статье попытаемся ответить на него, а также рассмотреть связанные с этим нововведения.
Изменения с сентября 2014
С сентября 2014 года были приняты поправки в Гражданский Кодекс РФ. Они внесли новшество в названия, а также некоторые коррективы в функционирование различных форм собственности. Чаще всего в предпринимательстве стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"
С внесением этих изменений и связано упразднение ОАО и ЗАО, а именно - изменение их наименований, то есть отменено понятие закрытых и открытых акционерных обществ.
Вместо этого общества теперь будут публичные и непубличные. По сути, это будут те же объединения акционеров, но некоторые моменты в их работе всё же поменяются.Итак, согласно ГК РФ, на территории РФ будут действовать следующие организации:
Публичные.
Непубличные.
Непубличные общества, в свою очередь, будут делиться на:
Акционерные общества (сокращённое наименование АТ).
Общества с ограниченной ответственность (сокращённое наименование ООО).
То есть суть предприятий останется та же, а вот название необходимо будет изменить.
Суть изменений
Постараемся ответить на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"
После проведённого переименования деятельность акционерных обществ должна стать более открытой. По сути, получается, что публичные общества должны будут оправдывать своё название.
Раньше для нормального функционирования ОАО или ЗАО компании достаточно было размещать свои акции и облигации на биржевых торгах и делать их доступными для всех. Этим обычно занимались юридические отделы или даже наёмные фирмы.
Но сейчас реестр акций должен будет вести специальный регистратор.
Более того, все собрания, проводимые предприятием, должны стать более публичными. А также установлено обязательное нотариальное заверение всех принимаемых на них решений. Допускается также заверение документов регистратором.
Также существенные изменения заметны и в необходимости ежегодного аудита. Раньше она была установлена только для ОАО, теперь же обязательному ежегодному аудиту подлежат все акционерные общества без исключений.
Что такое ОАО?
ОАО, или как раньше говорили открытое акционерное общество, – предприятие, основной капитал которого формировался за счёт выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 года такие предприятия именовались "акционерное общество открытого типа".
На законодательном уровне уже тогда была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нём должна была быть доступна всем слоям населения.
Фактически ОАО – это компания, у которой много собственников, иными словами, акционеров или владельцев (держателей) акций. Как пример можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»).
Для управления этой компанией нанимался директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, образовывали совет директоров.
ОАО, наряду с другими предприятиями, имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещёнными на территории Российской Федерации.
ПАО (расшифровка звучит как публичное акционерное общество) – это общество, акции которого публично должны быть размещены на рынке ценных бумаг.
В свою очередь, это изменение (переименование ОАО в ПАО) наложило ряд обязательств на компании. Публичное акционерное общество в Едином государственном реестр юридических лиц должно содержать сведения о том, что оно именно публичное.
Отныне открытые акционерные общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав, предоставить протокол собрания акционеров, а также заявления по утверждённой форме в регистрирующий орган.
После внесения таких изменений деятельность бывших ОАО немного будет скорректирована, так как она станет публичной.
Соответствующие изменения уже внесли в свои уставные документы такие предприятия, как ПАО «Сбербанк», ПАО «Газпром», ПАО «ВТБ». 
У клиентов этих организаций нет существенных причин для беспокойства, ведь по сути, это остались те же самые предприятия, с той же деятельностью, только они изменили своё наименование, согласно норм действующего ГК РФ.
Отличия ПАО от ОАО
Основные отличия ПАО от ОАО определены следующим образом:
1. Акционерами могут быть и простые граждане, и предприятия любой формы собственности.
2. Численность акционеров не ограничивается.
3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия на то других акционеров. Не допускается право преимущественной покупки.
4. Отчётность должна обязательно публиковаться.
5. Принимаемые решения в ПАО должны быть в обязательном порядке удостоверяться нотариусами или регистраторами.
6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.
Основная разница между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующим ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя чётких временных рамок на этот счёт не установлено.
Если же предприятия по тем или иным причинам не вносят соответствующие изменения в свой устав, к ним с 01.09.2014 применяются положения действующего ГК РФ, регулирующие деятельность именно ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество).
Как внести изменения?
Для того чтобы пройти государственную регистрацию, в соответствии со вступившими изменениями, в налоговый орган необходимо предоставить:
1. Заявление по форме Р 13001.
2. Протокол общего собрания акционеров.
3. Устав в новой редакции в количестве двух штук.
При этом нет необходимости уплачивать государственную пошлину. После того как документы будут представлены в регистрирующий орган, по истечении 5 рабочих дней он принимает решение в регистрации либо направляет мотивированный отказ. Подавать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.
После того как будут зарегистрированы соответствующие изменения, переименованному ОАО в ПАО необходимо будет совершить следующие операции:
1. Изменить соответствующее наименование во всех печатях и штампах предприятия.
2. Сообщить об изменении во все банковские учреждения и переоформить счета.
3. Известить всех своих контрагентов о произошедших изменениях.
4. Поменять своё название во всех общедоступных источниках.
Дополнительные новшества
1. На предприятии может быть два и более директора. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них обязательно должны быть прописаны в уставе общества. Но главный бухгалтер при этом по-прежнему остаётся один.
2. Нововведение коснулось вклада в уставной капитал. Теперь требуется привлечение независимого оценщика. Для акционерных обществ это обязательно.
Отвечая на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?", можно сказать, что это практически то же самое предприятие, только переименованное. ОАО – открытое акционерное общество, ПАО – публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая ОАО, осталась прежней, однако в некоторые сферы были внесены существенные изменения, обязательные для исполнения.
Субъект экономических отношений, организованный на основе добровольного соглашения нескольких лиц или организаций.
Капитал АО формируется за счет выпуска и продажи выпущенных акций. Основанная цель корпорации — ведение хозяйственной деятельности, которая направлена на получение максимальной прибыли в интересах акционеров.
АО является юридическим лицом, капитал которого составляют взносы пайщиков-акционеров и учредителей. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, благодаря чему их возможные потери ограничены лишь стоимостью, приобретенных ранее ценных бумаг.
Учредители корпорации несут ответственность за результативность работы компании в размере паевого взноса внесенного в уставной фонд. Главным органом управления является общее собрание акционеров. Организационная структура АО сложная, но членство вне зависимости от доли надежно.
Акция является финансовым документом, который подтверждает внесенный пай акционера в уставной капитал фирмы и дает ему право на:
- получение части прибыли (дивиденда);
- участие в управлении предприятием;
- получение имущественной доли, если организация будет признана банкротом или ликвидирована.
Акционерные общества представлены двумя основными типами.
- Открытые акционерные общества (ОАО).
- Закрытые акционерные общества (ЗАО).
Такие структуры могут функционировать в любой сфере деятельности: промышленной, коммерческой, посреднической, банковской, страховой и т.д.
Виды акций в АО
По форме присвоения доходов акции акционерных обществ можно разделить на два вида:
- простая;
- привилегированная.
В первом случае держатели ценных бумаг имеют:
- право голоса при проведении общих акционерных собраний (один голос=одной акции. Чем большим количеством ценных бумаг владеет акционер, тем весомее его голос при проведении собраний);
- право на получение дивидендов (части прибыли) в суммовом эквиваленте, размер которых зависит от результата работы корпорации и больше ничем не гарантирован.
Акционерные общества могут самостоятельно распоряжаться своим капиталом благодаря тому, что акционеры не имеют права требовать от компании возвращения внесенной суммы денежных средств. Если компания не выплачивает дивиденды или вместо наличных денег владельцы ценных бумаг получают новые акции, акционеры не могут взыскивать деньги по суду или же объявить компанию банкротом. Каждый из акционеров — совладелец капитала АО. Каждый из них добровольно взял на себя ответственность за возможные риски, которые связаны с убытками предприятия или его банкротством. По решению собрания акционеров корпорация вправе распределить только часть прибыли, оставив нераспределенную долю в своем распоряжении.
Владельцы привилегированных акций не могут участвовать в голосовании во время проведения акционерных собраний, но данный тип ценных бумаг дает им право на получение гарантированного дохода, вне зависимости от того, каких результатов по итогам работы достигла компания. В случае банкротства компании владельцы привилегированных акций получают право первоочередной выплаты номинальной стоимости ценных бумаг.
Акционерные общества ведут учетную книгу (реестр) в котором в обязательном порядке фиксируются данные о держателях именных акций. Регистрация необходима не только при первом получении, но и при последующей перепродаже ценных бумаг. Это позволяет создать своеобразную страховку от скупки контрольного пакета акций (более 51% от всех выпущенных акций), людьми, чьи финансовые вложения имеют сомнительное происхождение. Акции на предъявителя допускаются в свободное обращение на фондовом рынке.
Осенью 2014 года в Федерации вступили изменения в Гражданский кодекс. Они внесли коррективы в названия и принципы функционирования определенных форм собственности. Чаще всего люди интересуются, что такое ПАО вместо ОАО. Надо понимать, что на законодательном уровне просто отменили понятия закрытых и открытых обществ. Вместо них теперь будут публичные и непубличные. Это останутся те же объединения акционеров, но некоторые нюансы их работы изменятся.
Открытые общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав и стать публичными. Не стоит переживать, почему переименовывают организации. Это остаются те же компании с теми же правами, обязанностями, просто согласно измененным требованиям они меняют свою организационную форму.
Но после такого переименования работа их немного корректируются, ведь правительство обязало сделать их деятельность более открытой. Разбираясь, чем отличается ПАО от ОАО, становится понятно, что публичные общества обязаны оправдывать свое новое название. Раньше для ОАО было достаточно открыто размещать облигации и акции, делать их доступными на биржевых торгах. Сопровождать деятельность ОАО должен был юрист или юридическая компания. Сейчас же вести реестр акций должен будет специальный регистратор. Собрания также должны стать более публичными, все принятые решения должны заверяться нотариусом либо регистратором. Также разница становится заметной при обязательном ежегодном аудите.
Для проведения переименования необходимо внести соответствующие изменения в устав, написать заявление и предоставить протокол проведенного собрания акционеров. При этом государственную пошлину за изменения формы собственности платить не надо. Законодательно не установлено, с какого числа переименование становится обязательным. Это можно сделать тогда, когда в устав будут вводиться другие правки. Изменять ОАО на ПАО можно было уже с сентября 2014 года. Но даже если компания не внесет необходимые правки, к ней все равно будут применяться положения Гражданского кодекса, установленные для ПАО.
Так, не стали тянуть, внесли коррективы в устав и стали ПАО «Сбербанк», «Газпром», «МТС», банк «ВТБ». Их клиентам нет причин переживать, это остались те же организации, просто они изменили наименование согласно требованиям ГК. Переименованные компании должны получить новую печать, заняться переоформлением банковских счетов. Они также обязаны сообщить об изменениях всем своих контрагентам. Это не означает, что они будут отправлять всем письма, большинство просто помещают сведения на сайте компании.
Привычная аббревиатура ОАО начала уходить в небытие - согласно федеральному закону № 99 от 05.05.14 на смену этой организации приходят публичные акционерные общества. Стоит разобраться, а есть ли отличия в ОАО и ПАО, какие характерные признаки у такой формы организации деятельности и кто теперь может стать держателем акций. И сегодня мы поговорим про число участников публичного акционерного общества, органы управления, а также о том, как открыть публичное акционерное общество (его ).
Публичное акционерное общество как вид ЮЛ
Понятие и суть
По сути ПАО является полным аналогом открытого акционерного общества - теперь это более уточняющая форма организации деятельности, указывающая степень публичности.
ПАО (Публичное акционерное общество) могут отличаться:
- Выбором деятельности.
- Количеством акционеров.
- Организацией управления.
Во всех остальных случаях у всех ПАО есть сходные черты. Признаки, характеризующие публичное акционерное общество, довольно специфичны, их невозможно спутать с другими формами организации деятельности.
Про акционерного общества читайте ниже.
Видео ниже рассказывает о том, как акционерные общества заменяются на ПАО и подобные организации:
Характерные особенности
Первое, чем отличается ПАО от , и нескольких других форм организации деятельности - это наличие акций. В то же время, их тоже имеет, но и здесь ПАО имеет свои особенности.
Два характерных признака ПАО:
- Свободная продажа акций.
- Неограниченное количество акционеров.
Имеет публичное акционерное общество (ПАО) также свои плюсы и минусы:
Недостатками такой формы является ответственность по обязательствам личным имуществом по долгам акционерного общества и необходимость ежег одного внешнего аудита деятельности. Важно знать, что личная ответственность напрямую зависит от объема пакета акций.
Плюсов у такой формы организации значительно больше - по факту любой акционер является совладельцем бизнеса. Любой человек может стать членом ПАО с малыми вложениями, не имея при этом никаких предпринимательских навыков.
Для главных инициаторов создания публичного акционерного общества такой подход в организации деятельности дает возможность привлечь в бизнес дополнительные материальные средства, максимально увеличивая шансы на успешное развитие предприятия.
Публичное акционерное общество несколько отличается от других форм предпринимательства своими управленческими органами. У таких компаний появились дополнительные возможности.
Органы управления
Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В ПАО их собрания теперь вынуждены посещать регистраторы или нотариусы. В зависимости от вида деятельности, величины компании и наличия дочерних предприятий возможна различная структура органов управления.
Основа управленческой структуры выглядит так:
- Общее собрание акционеров
- Наблюдательный совет (директора)
- Генеральный директор
- Исполнительная дирекция
- Ревизионная комиссия.
Структура может быть более разветвленной - законодательно допускается несколько директоров. Также в составе органов управление возможно участие юридических лиц.
Сейчас количество членов коллегиального органа управления не может быть менее пяти участников. Все члены правления не могут участвовать своими акциями во время принятия решений на общем собрании участников ПАО. Эти аспекты обычно отражены в учредительных документах.
Про учредительные документы на публичное акционерное общество, количество, состав и ответственность участников читайте ниже.
О регистрации ПАО расскажет специалист в видео ниже:
Учредительные документы и участники
В документах ПАО и его фирменном названии законодательно закреплена необходимость указания публичности организации. Главным учредительным документом ПАО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.
Раньше для участников ОАО была доступна возможность преимущественного приобретения акций, лицами уже являющимися их держателями. Публичные акционерные общества теперь руководствуются только федеральными законами, сейчас они не могут предусматривать такие особенности покупки в своих уставах. Это дает возможность любому желающему приобрести акции без оглядки на действующих акционеров.
Акционеры ПАО имеют те же права, что и участники открытых акционерных обществ. Это не зависит от размера пакета акций. Они могут:
- Получать дивиденды
- Изучать ряд документов
- Входить в число органов управления
- Распоряжаться собственными акциями
- Участвовать в общем собрании акционеров
- В случае ликвидации ПАО претендовать на часть имущества.
Вместе с этим, участники имеют и ответственность - долги ПАО распространяются на его участников согласно объему их пакета акций. Члены организации отвечают своим личными средствами, если имущества ПАО не хватает для погашения долговых обязательств. В то же время персональные обязательства акционеров не играют роли для акционерного общества, ПАО не отвечает за долги своих участников.
Про минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества читайте ниже.
Формирование капитала
Капитал ПАО обеспечивают его акционеры в разных пропорциональных долях. Для публичного акционерного общества установлены минимальные значения уставного капитала в размере 100 000 рублей. Также допустимы имущественные взносы - их стоимость назначает независимый оценщик.
Согласно изменениям от 2014 года теперь 3/4 уставного капитала необходимо внести до регистрации ПАО. Остальная часть вноситься в течении года.
Публичное акционерное общество заменило ОАО. В этой организационной форме деятельности появились новые нюансы, но принцип остался прежним - акционеры формируют капитал, имеют право голоса и возможность получать дивиденды. Также за ними осталась ответственность по погашению долговых обязательств акционерного общества. Структура управления получила возможность разветвления, а открытость данных стала еще более публичной.
До оплаты полного размера уставного капитала для ПАО невозможно организация открытой продажи своих акций.
О том, что могут скрывать акционерные общества, расскажет это видео:
Публичное акционерное общество – одно из ключевых понятий новой классификации хозяйственных обществ. Его отличают открытость и прозрачность процессов инвестирования, неограниченное число акционеров, более жесткие регламенты корпоративных процедур. Именно эту форму собственности выбирают большинство крупнейших организаций РФ.
Понятие «публичное акционерное общество (ПАО)» - относительно новое в гражданском законодательстве России (введено с 1.09.2014 г.). Оно обозначает форму организации публичной компании, акционеры которой имеют право отчуждать свои акции. Его основными отличиями являются
- наличие неограниченного числа акционеров
- свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг
- разрешение не вносить средства в уставной капитал компании до ее регистрации и открытия счета.
Определение «публичное» говорит о том, что данный вид АО должен придерживаться политики более полного раскрытия информации, по сравнению с непубличным. Это способствует повышению прозрачности и привлекательности процессов инвестирования (акции размещаются и обращаются среди широкого круга лиц).
Структуру ПАО можно представить следующим образом (см. Рис.1)
Чтобы понять особенности создания и деятельности ПАО, сравним его с другими видами акционерных обществ и рассмотрим примеры действующих организаций с данной формой собственности.
Публичное или открытое?
Поскольку в нормативных актах присутствует несколько понятий, близких друг другу по смыслу, даже в среде специалистов по корпоративному праву не утихают споры об их юридическом толковании. Множество вопросов касается отличий «новых» ПАО и «старых» ОАО. На первый взгляд, «изменилось лишь название», но это не так (см. Таблицу 1)
| Параметры сравнения | ||
|---|---|---|
| Раскрытие сведений |
|
|
| Преимущество на приобретение акций и ценных бумаг | Можно было отражать в уставе преимущество покупки свободных акций действующими акционерами и держателями ценных бумаг | |
| Ведение реестра, наличие счетной комиссии | Допускалось ведение реестра акционеров своими силами | Реестр ведут сторонние организации, имеющие лицензию на данный вид деятельности, реестродержатель независимый |
| Управление | Совет директоров был необходим, если число акционеров превышало 50 человек | Обязательным является формирование коллегиального органа не менее чем из 5 членов |
Таким образом, хотя изменения, относящиеся к публичным акционерным обществам кажутся не принципиальными, незнание их может значительно осложнить жизнь предпринимателям, выбравшим эту форму акционирования.
Публичное или непубличное?
С точки зрения неспециалиста, публичное акционерное общество своими словами, это бывшее ОАО, а непубличное - бывшее ЗАО, но это чересчур упрощенное видение. Рассмотрим, какие правила применяются в новой классификации хозяйственных обществ к организациям разного правового статуса:
- Характерным свойством ПАО является открытый список предполагаемых покупателей акций, в то время как непубличное акционерное общество (НАО) не обладает правом продавать свои акции посредством публичных торгов
- Закон предписывает ПАО иметь четкую градацию вопросов, относящихся к компетенциям членов совета директоров и предназначенных к обсуждению на общем собрании. НАО более свободны: могут изменять коллегиальный управляющий орган на единоличный и производить прочие реформы в деятельности органов управления
- Решения, принятые общим собранием и статус участников в ПАО нуждаются в подтверждении представителем фирмы-реестродержателя. НАО может по этому вопросу обращаться к нотариусу
- Непубличное акционерное общество обладает правом включать в устав или корпоративный договор пункт о том, что по отношению к прочим желающим преимущество при покупке акций остается за имеющимися акционерами. В то время как для ПАО это недопустимо
- Все корпоративные договоры, которые заключаются в ПАО, должны проходить процедуру раскрытия. Для НАО достаточно уведомления о том, что договор заключен, а его содержание может быть объявлено конфиденциальным
- Все процедуры по выкупу и обращению ценных бумаг, которые предусмотрены главой 9 Закона № 208- ФЗ, не применяются к организациям, которые официально зафиксировали в уставах статус непубличных.
Как переоформить ОАО в ПАО?
Процедура переименования производится путем замены слов в названии организации. Далее следует пересмотреть устав, особенно в части, касающейся совета директоров и прав на преимущества при покупке акций, и привести их в соответствие с пунктами законодательства о публичных акционерных обществах.
Гражданский кодекс гласит, что правила о публичных обществах применимы лишь к АО, в уставе и фирменном названии которых есть прямое указание, что они являются публичными. На остальные юридические лица эти правила не распространяются.
Самые известные ПАО России
Крупнейшие представители этой формы собственности регулярно возглавляют рейтинги богатейших организаций страны и мира. Вот несколько юридических лиц, входящих в ТОП -10 рейтинга РБК за 2015 год:
